来源：雪球App，作者： 成功IPO_作者_屠博，（https://xueqiu.com/6688573698/301082378）

书接上回。

在第一篇文章中，讲清楚了上市公司购买资产的方式，即要么支付现金，要么使用股份作为支付手段。在国内的股权收购实务中，有许多上市公司的账面资金并不多，不足以支付对价，那么就需要使用“股权+现金”的方式购买资产，而如果这个“现金”也是在本次收购的同时“募集”的，那么就被称为“募集配套资金”。也就是说，这个募集现金的行为，与资产收购的行为是配套的，是不能够单独操作的。

我们这篇文章的节奏慢下来，讲清楚“募集配套资金”这个变数。

一、发行股份购买资产中的买方和卖方都是谁？

从一开始，我们就介绍了，这个系列文章讲的是上市公司买资产的事儿，那么大家别嫌我啰嗦，我们再重复一下买方和卖方都是谁。

图1 上市公司甲准备收购股东李四持有公司A的100%股权示意图

如图1所示，此次的收购方（买方）是“上市公司甲”，上市公司的目的是将“标的资产A”变成自己的全资子公司。那么作为“标的资产A”原来的拥有者“李四”，就是此次交易中的卖方。

请务必在现在这个阶段，记住双方的“买卖关系”，以后所有的文章，都是这种话语体系。为了避免给读者故弄玄虚的感觉，多解释一句，当“标的资产A”的体量巨大无比时，将会导致上市公司甲的控制权发生变化，届时“买卖双方”的身份似乎发生了转换，但在我们实务的口径中，“买卖关系”是固定不变的。

二、标的资产A的估值将导致交易结构发生变化

标的资产A的报价可以是20亿，也可以是40亿，也可以是其他数字，具体值多少钱，要基于标的资产A的具体业务、技术、营业收入、净利润、现金流量等信息，由买卖双方进行谈判来确定。

1、标的资产A的报价是20亿的情况（纯换股）

那么，如果标的资产A的报价是20亿元，同时假定上市公司甲账面现金16亿元全部都没有办法用于收购（第一篇文章写到，其中15亿是IPO募集的，有具体用途），那么就是第一篇文章中的交易结构，即纯纯的以股换股。

图2 上市公司甲发行股份购买资产的示意图（20亿）

如图2所示，继续假定上市公司甲发行股份购买资产时的股价是100元/股，那么上市公司甲想要购买一个价值20亿元的资产，则要“增发”2000万股股票，即2000万股*100元/股=20亿元。

那么这2000万股股票“增发”给了谁呢？没错，就是李四。上市公司甲用新增的2000万股股票，换来了李四持有的标的公司A的100%股权。

整个交易过程中，上市公司甲买到了自己想要的东西（将标的公司A收购了），而交易完成后，李四也成了自己（上市公司甲）的大股东（持股25%）。

对于初次接触收并购的读者，看到这里可能会有所混乱，我当年也是花了很久才想明白。没想明白的话，可以慢下来，从头再看两遍，想明白了之后再继续。

2、标的资产A的报价是40亿的情况（纯换股）

那么，如果标的资产A的报价是40亿元，同时假定上市公司甲账面现金16亿元全部都没有办法用于收购，那么就同样也是纯纯的以股换股。

图3 上市公司甲发行股份购买资产的示意图（40亿）

如图3所示，继续假定上市公司甲发行股份购买资产时的股价是100元/股，那么上市公司甲想要购买一个价值40亿元的资产，则要“增发”4000万股股票，即4000万股*100元/股=40亿元。

如果以发行股份购买资产（换股）的方式，那么此次收购完成后，上市公司甲的第一大股东换人了。即，控股东AA的股权比例降到了30%，而李四持有上市公司的股权比例直接了40%。

有时我们会把这种模式的收购成为“小鱼吃大鱼”，如果标的资产A的体量更大一些（比如200亿），也可能被称为“蚂蚁吃大象”。小鱼和蚂蚁指的就是上市公司甲（买方），大鱼和大象指的是标的资产A，而卖方是李四。

3、标的资产A的报价是40亿的情况（换股+现金）

我们回到这个例子。

对于上市公司甲来说，收购标的资产A之后，如果导致公司的控股股东发生变化，可能并不是控股股东AA想要看到的效果，那么如何能够把李四持有的股权“调节”的低一些呢？

是的，可以通过募集配套资金的方式。

上市公司甲与李四进行谈判：

①上市公司甲的谈判方案的大意是，李四经营标的公司A这么多年，把公司做的挺大了，但是自己几乎所有资产也都投入进去了，可以借着此次收购“套现”一部分，比如资产价值的50%（也就是20亿元）拿现金，其余的拿上市公司甲的股权。这样，李四既得到了流动性好的现金，又有了潜在增值空间的上市公司股权，一举两得。

②对于李四而言，如果李四的目标只是要赚取超额收益，并不准备染指上市公司控制权的话，上市公司甲的股票的价值是存在波动风险的，那么拿到一部分现金落袋为安，同样是更优的选择。

图4 上市公司甲发行股份购买资产的示意图（40亿）

最终的结果是，李四接受了上市公司甲的方案，选择了“20亿股+20亿”现金的对价方式。如图4所示，最终李四在交易完成后，持有上市公司甲的股权比例是20%，对控股股东AA的地位不造成重大威胁。

对于上市公司甲而言，自己账面的16亿资金因为种种原因无法用于本次收购，那么要支付给李四的20亿元现金，也需要额外募集。于是，上市公司甲又找到了“30家机构”，按照100元/股的价格，向这“30家机构”发行了2000万股新股，还回来了20亿元的现金，上市公司将这20亿元现金支付给了李四。

图4的结构就是“发行股份购买资产并募集配套资金”。

三、小结

今天的内容对于有基础的读者来说就略显啰嗦了。但是为了把结构讲清楚，还是选择了重复讲解。

写到现在，上市公司收购资产的变量已经有2个，一个是股权支付的金额，一个是现金支付的金额。变量可以导致收购方案发生变化，如果股权支付的金额过大，导致上市公司的控股股东可能发生变化，那么就可以通过调高现金支付比例的方式进行调节。

需要指出的是，“募集配套资金”与本次收购案一般是同时进行的，两者往往互为前提，也就是实务中讲的“一次申请”的概念。一般情况下，监管机构对这个“一揽子”方案一次性审核，通过了就是全通过，也就是“发行股份购买资产并募集配套资金”；不通过就是全部都不通过。

需要指出的是，无论是“发行股份购买资产”还是“募集配套资金”，两个行为都会导致上市公司“增发新股”，而这个“增发新股”是受到监管机构的严格监管的。举例来说，如果监管机构通过制度规则的制定，对“募集配套资金”的行为加以约束，那么是能够直接使某一类并购方案无法实施的。因此，某一项审核指标的改变，都足以对整个并购市场造成重大影响。

最后，用一句话表述今天的内容：上市公司发行股份购买资产里的“变数”，就是现金对价的介入，现金对价的多与少可以导致股权比例发生调整。

下一节，分别站在上市公司甲和李四的角度，浅谈双方为什么要做这次并购。

声明：本文中的信息为原创，如果存在不准确的地方，欢迎联系作者进行修改。写作者本人亲自操作过多单上市公司收购项目，其中一个项目曾在2018年被评为新财富最佳海外并购项目。

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